Akamai收购Linode，构建从边到云的分布式计算平台

2022 年2 月23日——负责保护和交付数字化体验且深受全球企业信赖的解决方案提供商​​阿卡迈技术公司​​（Akamai Technologies, Inc.，以下简称：Akamai）（NASDAQ：AKAM）近日宣布已达成收购Linode 公司的最终协议。Linode 是一家提供易于使用且深受信赖的基础架构即服务(IaaS) 平台的供应商。 现代数字化体验（包括元宇宙等虚拟环境）是通过融合媒体、娱乐、技术、电子商务、金融服务和线上游戏打造而成。几十年来，Akamai一直是这些行业中全球领导公司的重要合作伙伴，为当今的多云、多平台环境中的应用程序提供支持和保护。Linode 助力开发人员以简单、经济和易于访问的方式使用云计算。此次Akamai 将携手Linode，成为覆盖从云端到边缘环境的全球分布广泛的计算平台。 Akamai首席执行官兼联合创始人Tom Leighton 表示：“对 Akamai 来说，将Linode 易于开发人员使用的云计算功能与Akamai 市场领先的边缘平台和安全服务相结合，这一契机可以看作是一次变革。20 多年来，Akamai 一直是边缘计算业务领域的先驱，我们很高兴开启新的发展篇章：通过创建一个独特的云平台来构建、运行和保护从云端到边缘环境的应用程序，帮助开发人员在具备卓越规模、覆盖范围、性能、可靠性和安全性的平台上构建应用程序，这可以说是一次巨大的进步。” Linode 创始人兼首席执行官Christopher Aker 补充道：“我们在19 年前创立了Linode，目的是让功能强大的云技术更易于使用，也更容易获取。在此过程中，我们构建了一个深受全球开发人员和企业信赖的云计算平台。如今，随着云服务逐渐包罗万象，囊括计算、存储、安全和从核心到边缘的交付，我们的客户面临着全新的挑战。应对这些挑战的过程需要进行大量整合与扩展，Akamai 与Linode 将携手规划，共同实现这一目标，这也标志着Linode 开启了激动人心的崭新篇章，对我们当前和未来的客户来说都是一次重要的进步。” 根据协议条款，在进行惯例收购价格调整后，Akamai 已同意以大约9亿美元的价格收购Linode Limited Liability Company 的所有已发行股权。由于本次交易为资产购买，Akamai 预计将在未来15 年内节省现金所得税净现值约1.2 亿美元。本次交易预计将于2022 年第一季度完成，并须满足惯例成交条件。 在2022 财年，对Linode 的收购预计将带来约1 亿美元的收入，而Akamai 的非GAAP 每股收益预计将略微增长约0.05 美元至0.06 美元。Akamai 已于美国东部时间2022 年2 月15 日下午4:30 在其第四季度和2021 年年终财务业绩及全年营收指导电话会议上提供其他详细信息。 本次交易顾问 PJT Partners 担任Akamai 的财务顾问，WilmerHale 担任Akamai 的法律顾问。DH Capital 担任Linode 的财务顾问，Latham & Watkins 担任Linode 的法律顾问。 电话会议于美国东部时间2 月15 日星期二下午4:30 召开 Akamai 已于美国东部时间2022 年2 月15 日下午4:30 在其第四季度和2021 年年终财务业绩电话会议上讨论此次对Linode 的收购。电话会议可能包括管理层的前瞻性财务指导。可以拨打(844) 578-9671（国际电话号码为(508) 637-5655）并输入会议ID 编号7579719 来参加这次电话会议。可通过www.akamai.com/zh 的“投资者关系”板块观看此次电话会议的网络直播并获取随附的幻灯片。此外，会议结束后两周内均可回放电话会议的重播内容，可以通过Akamai 网站访问，也可致电(855) 859-2056（国际电话号码为(404) 537-3406）并输入电话会议ID 7579719。 非GAAP 财务指标的使用 除了根据美国公认会计准则(GAAP) 提供财务指标之外，Akamai 还提供了并非按照GAAP（即“非GAAP”）准备的其他财务指标。除了GAAP 财务指标之外，管理层还使用非GAAP 财务指标来了解和比较各会计期间的运营业绩，以支持财务和运营决策、规划和预测，以及衡量高管薪酬和评估Akamai 的财务业绩。本版本中使用的非GAAP 财务指标是非GAAP 摊薄每股净收益。 管理层认为，此非GAAP 财务指标不但能体现Akamai 的持续业务状况，而且支持对业务趋势进行有意义的比较和分析，因为这项指标有助于比较各会计期间和同业公司的财务业绩。管理层还认为，此非GAAP 财务指标使投资者能够按照与管理层相同的方式评估Akamai 的经营业绩和未来前景。这项非GAAP 摊薄每股净收益指标不包括某些本质上不寻常、不常见或不能体现Akamai 持续经营业绩的费用和收益。 非GAAP 财务指标不能取代Akamai GAAP 财务业绩的呈示，只能作为Akamai 根据GAAP 提供的财务业绩的补充，而不能取而代之。针对历史非GAAP 指标，Akamai 已将其财务报告和投资者推介资料中使用的每一项非GAAP 财务指标根据最具直接可比性的GAAP 财务指标进行了调整。这些调整可在Akamai 网站的“投资者关系”板块的“GAAP 与非GAAP 财务指标的调整”标题下找到。 Akamai 以指导和其他预期未来业绩的表示形式提供前瞻性声明。这些前瞻性声明在非GAAP 基础上提供，并且由于影响我们从非GAAP 指标中排除的项目的事件数量与时间的不确定性，在合理努力的前提下，无法根据最接近的GAAP 指标进行调整。例如，对于Akamai 基于业绩的奖励，基于股票的薪酬存在不可预测性，按照当前对未来实现基于业绩的目标的预期，这一奖励可能会有很大的波动。无形资产的摊销、收购相关成本和重组成本都受到未来潜在行动的时机与规模的影响，而这些因素均难以预测。此外，Akamai 不时会剔除某些不经常发生的项目，这些项目本身也难以预测和预估。我们也很难预测剔除项的税收影响，难以估算某些独立的税收相关项目，例如税务稽核的决议或者税法的变更。因此，从非GAAP 预测中剔除的成本难以预测、调节，或者有一系列结果可能导致信息披露不准确或可能具有误导性。任何一项剔除项的重大更改可能会对我们的指引和未来的GAAP 结果产生重大影响。 下面概述了Akamai 对本新闻稿中使用的非GAAP 指标的定义： 非GAAP 摊薄每股净收入– 非GAAP 净收益除以加权平均摊薄普通流通股。对于根据发行分别于2027 年和2025 年到期的11.5 亿美元可转换优先债券而产生的债券对冲交易将交付给Akamai 的股权，非GAAP 每股净收入计算中对摊薄加权平均普通流通股进行了调整。根据GAAP，对冲交易中交付的股权在交付之前，不会被视为抵销全面摊薄股权计算中的股权。但是，公司将从债券对冲交易中获得收益，并且不会允许稀释发生，因此管理层认为调整此项收益可提供有意义的运营绩效视图。对于2027 年和2025 年到期的可转换优先债券，除非且直到Akamai 的加权平均股价分别超过116.18 美元和95.10 美元（即初始转换价格），否则，GAAP 和非GAAP 加权平均摊薄普通流通股之间没有任何区别。 非GAAP 净收入– GAAP 净收入针对以下税收影响项目进行了调整：已收购无形资产的摊销；基于股权的薪酬；基于资本化股权的薪酬的摊销；收购相关成本；重组费用；法律和解的收益和损失；与向Akamai 基金会作出捐助有关的费用；债务折价和发行成本的摊销；资本化利息支出的摊销；投资的特定收益和损失；权益法投资的收入和损失；以及可能不时出现的其他非经常性或不寻常项目。 非GAAP 调整以及Akamai 将其从非GAAP 财务指标中剔除的基准概述如下： •已收购无形资产的摊销– Akamai 已经对无形资产进行摊销，具体载列在GAAP 财务报表中，且与Akamai 进行的各种收购有关。收购分配给无形资产的购买价格及其相关摊销期限可能会有很大差异，并且每次收购都是独一无二的；因此，Akamai 会从非GAAP 财务指标中剔除已收购无形资产的摊销，为投资者提供一致的基准，以比较收购前和收购后的经营业绩。 •基于股权的薪酬和基于资本化股权的薪酬的摊销– 虽然基于股权的薪酬是支付给Akamai 员工的薪酬的一个重要方面，但授予日的公允价值根据授予时的股价、不同的估值方法、主观假设和奖励类型的多样性而有所不同。这使得Akamai 当前财务业绩与先前和未来期间的比较难以解释；因此，Akamai 认为，从非GAAP 财务指标中剔除基于股权的薪酬和基于资本化股权的薪酬的摊销较为有用，可以有效突出Akamai 核心业务表现，并且与许多投资者评估Akamai 业绩并将其经营业绩与同行公司进行比较的方式相符。 •收购相关成本– 收购相关成本包括交易费、咨询费、尽职调查成本以及与战略活动相关的其他直接成本。此外，后续对于Akamai 与特定收购相关的初始预估或有对价和补偿金额的调整已包含在收购相关成本中。这些金额受收购时间和规模的影响。Akamai 从其非GAAP 财务指标中剔除了收购相关成本，以便对Akamai 的经营业绩与先前期间及其同行公司进行有意义的比较，因为此类金额根据收购交易的规模而有很大差异，并且不体现Akamai 的核心业务。 •重组费用– Akamai 因执行显著改变公司业务范围或业务开展方式的计划而产生的重组费用。这些费用包括裁员的遣散费和相关费用、将不再用于运营的长期资产（包括使用权资产、其他与设施相关的财产和设备以及内部使用软件）的减值以及作为这些计划的一部分被取消的任何合同的终止费。在评估其持续业务表现时，Akamai 将这些项目从非GAAP 财务指标中剔除，因为此类项目根据重组行动的规模不同而有很大差异，并且不会体现预期的未来运营支出。此外，这些费用并不一定能提供关于其业务当前或过去运营基本情况的实质见解。 •债务折扣和发行成本的摊销以及资本化利息支出的摊销– 2019 年8 月，Akamai 发行了2027 年到期的11.5 亿美元可转换优先债券，票面利率为0.375%。2018 年5 月，Akamai 发行了2025 年到期的11.5 亿美元的可转换优先债券，票面利率为0.125%。该等可转换优先债券的估算利率分别为3.10% 和4.26%。这是针对转换特征记录的债务折扣的结果，这些转换特征需要作为GAAP 下的权益单独核算，从而降低可转换债务工具的帐面价值。债务折扣按利息支出和债务的发行成本摊销。Akamai 非GAAP 业绩以外的利息费用由这些非现金部分组成，并且未包含在管理层对公司经营业绩的评估中，因为管理层认为非现金费用不能代表持续经营业绩。 •投资的收益和损失– Akamai 记录了处置的收益和损失、公允价值的变动以及某些投资的减值。Akamai 认为，从非GAAP 财务指标中剔除这些金额对于投资者确有意义，因为产生这些收益和损失的事件类型并不代表Akamai 的核心业务运营和持续经营业绩。 •法律和解– Akamai 因法律事务的解决遭受了一定的损失。Akamai 认为，从非GAAP 财务指标中剔除这些金额对于投资者确有意义，因为产生这些金额的事件类型并不代表Akamai 的核心业务运营。 •Akamai 基金会捐助– Akamai 承担了向Akamai 基金会捐助的费用，该基金会是一家致力于通过支持数学与科学教育来鼓励下一代技术创新者的私人企业基金会。Akamai 于2018 年做出了第一笔捐助，旨在为Akamai 基金会提供一笔永久性捐款，帮助该基金会扩大影响力。2020 年第四季度，Akamai 补充了这笔捐助基金，以实施具体举措来提高技术行业的多样性。Akamai 认为，从非GAAP 财务指标中剔除这些金额对投资者确有意义，因为这些并不常见并且几乎为一次性的费用不能代表其核心业务运营。 •权益法投资的收入和损失– Akamai 记录了其在权益法投资的收入和损失中所占份额的收益或损失。Akamai 剔除了此类收入和损失，因为此类收入和损失不直接控制投资运营，并且相关收入和损失不能代表其核心业务运营。 •非GAAP 调整和某些独立税收项目的所得税影响– 上述非GAAP 调整是在税前报告的。非GAAP 调整的所得税影响是GAAP 与非GAAP 所得税费用之间的差额。非GAAP 所得税费用根据非GAAP 税前收入（GAAP 税前收入针对非GAAP 调整而调整）计算，并且不包括某些独立的税收项目（如有，例如备抵估价的记录或发布）。Akamai 认为，应用非GAAP 调整及其相关所得税影响使Akamai 能够突出其核心业务收入。 符合《私人证券诉讼改革法案》的Akamai 声明 本新闻稿和/或我们定于2月15日晚些时候召开的财报电话会议包含有关Akamai 管理层的未来预期、计划和前景的信息，这些信息构成了1995 年《私人证券诉讼改革法案》规定的安全港条款中的前瞻性声明，包括有关预期的未来财务业绩以及计划内的Linode 收购的收益的声明。受各种重要因素影响，实际结果可能与这些前瞻性声明中所显示的结果存在重大差异，包括但不限于无法继续按照与前几年相同的水平生成现金；及时或完全完成Linode 交易的能力；Linode 交易的预期收益是否会实现的不确定性；Linode 的业务是否会与Akamai 的业务成功整合的不确定性，包括Linode 的技术是否按预期与现有的Akamai 技术交互；拟议交易的公告对Linode 与主要客户、供应商和员工保持关系的能力的影响；我们在创新方面的投资未能获得市场认可的解决方案；我们的收入无法按照与过去相同的速度增加，无法将支出增速控制在低于收入增速的程度上；新冠疫情的持续影响；我们的产品或IT 系统存在缺陷或发生中断；我们的任何收购整合失败；延迟开发或未能开发新的服务产品或功能，以及如果开发出新的服务产品或功能，此类服务产品和功能未能获得市场的认可或此类解决方案未能按预期运行；以及在公司的年报（10-K 表格）、季报（10-Q 表格）和定期提交给美国证券交易委员会(SEC) 的其他文件中所讨论的其他因素。 此外，本新闻稿和此次投资者电话会议中的声明代表了Akamai 截至本新闻稿发布之日的预期与信念。Akamai 预计，后续事件和事态发展可能会导致这些预期和信念发生变化。尽管Akamai 可能会选择在将来某时更新这些前瞻性声明，但Akamai 特此明确声明，自身并无实施此类举措的义务。这些前瞻性声明不应视为代表Akamai 在本新闻稿发布之日后任何日期的预期或信念。​